Какой способ выбрать при выходе из бизнеса – один из самых насущных и сложных вопросов при прекращении ведения совместного дела.
Существует два наиболее распространенных варианта выхода участника из общества:
1) подача заявления через нотариуса;
2) продажа доли другим участникам общества или третьим лицам.
Оба указанных способа абсолютно законны и имеют как свои плюсы, так и минусы. О них мы и поговорим.
1. Выход из общества через нотариальное заявление.
Сперва необходимо удостовериться в том, что устав ООО предусматривает возможность выхода участника. В некоторых типовых уставах содержатся условия о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других участников компании. Аналогичные положения могут быть и в индивидуально разработанных документах общества.
Если факторы, осложняющие выход из ООО, отсутствуют, то желающий покинуть компанию участник должен обратиться к нотариусу в целях подготовки документов по выходу. Как правило, при обращении к нотариусу необходимо представить заявление о выходе, паспорт, устав общества. Далее нотариус направляет заявление о выходе участника непосредственно в ООО, а также в налоговый орган.
Одним из самых важных моментов выхода из ООО через нотариальное заявление является то, что в течение 3-х месяцев общество обязано выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли. Более короткий срок может быть предусмотрен уставом.
Существует два наиболее распространенных варианта выхода участника из общества:
1) подача заявления через нотариуса;
2) продажа доли другим участникам общества или третьим лицам.
Оба указанных способа абсолютно законны и имеют как свои плюсы, так и минусы. О них мы и поговорим.
1. Выход из общества через нотариальное заявление.
Сперва необходимо удостовериться в том, что устав ООО предусматривает возможность выхода участника. В некоторых типовых уставах содержатся условия о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других участников компании. Аналогичные положения могут быть и в индивидуально разработанных документах общества.
Если факторы, осложняющие выход из ООО, отсутствуют, то желающий покинуть компанию участник должен обратиться к нотариусу в целях подготовки документов по выходу. Как правило, при обращении к нотариусу необходимо представить заявление о выходе, паспорт, устав общества. Далее нотариус направляет заявление о выходе участника непосредственно в ООО, а также в налоговый орган.
Одним из самых важных моментов выхода из ООО через нотариальное заявление является то, что в течение 3-х месяцев общество обязано выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли. Более короткий срок может быть предусмотрен уставом.
Выход из ООО: варианты, стоимость, расчет действительной стоимости доли
Что касается налоговых обязательств, то денежная выплата участнику, покидающему ООО, должна облагаться налогом на доходы физических лиц на общих основаниях. Исключение – участники, которые владели долей в обществе более 5 лет, освобождаются от уплаты НДФЛ.
2. Выход из общества через продажу доли
Участник общества имеет право выйти из состава ООО, продав принадлежащую ему долю другим участникам или третьим лицам.
Данный способ, в отличие от описанного ранее, занимает немного больше времени, так как возникает необходимость получения от других участников отказа от преимущественного права покупки доли.
Так, участник, желающий выйти из общества и продать долю, обязан уведомить всех других участников компании и предложить им её выкуп. При этом цена предложения должна быть не выше, чем та, за которую доля будет продана третьему лицу. Только при получении отказа от всех иных участников либо по прошествии 30 дней с момента подачи предложения, выходящий участник может продать долю третьему лицу.
Еще одно немаловажное условие, о котором необходимо знать – налоговые обязательства. Если доля продается не по номинальной, а по действительной стоимости, то в налоговые органы требуется представить соответствующую декларацию и оплатить налог. Здесь действует такое же исключение, как и в первом способе – участники, которые владели долей в обществе более 5 лет, освобождаются от уплаты налога.
Не стоит также забывать, что в обоих случаях, если участник – физическое лицо, то при наличии супруги либо супруга потребуется их нотариально заверенное согласие для совершения сделок.
3. Приблизительная стоимость каждого варианта
Затраты на выход из общества через нотариальное заявление:
– удостоверение заявления участника о выходе – 6 000 руб.;
– удостоверение согласия супруга – 2 500 руб.;
– уплата налога с полученной действительной стоимости доли (при владении долей менее 5 лет подряд).
Затраты на выход из общества через продажу доли:
– удостоверение согласия супруга – 2 500 руб.;
– нотариальное оформление сделки – минимум 21 500 руб. фиксировано + процент от сделки;
– уплата налога с разницы между ценой по сделке и внесенными ранее денежными средствами в уставный капитал общества (при продаже доли не по номинальной стоимости + при владении долей менее 5 лет подряд).
Таким образом, каждый из описанных видов имеет как свои преимущества, так и недостатки. При этом нельзя сделать конкретного вывода о том, какой из вариантов однозначно лучше или хуже. При выборе способа выхода из общества необходимо оценивать ситуацию целиком и учитывать все факторы. В этом вам с радостью поможет ваш «Автор»!
2. Выход из общества через продажу доли
Участник общества имеет право выйти из состава ООО, продав принадлежащую ему долю другим участникам или третьим лицам.
Данный способ, в отличие от описанного ранее, занимает немного больше времени, так как возникает необходимость получения от других участников отказа от преимущественного права покупки доли.
Так, участник, желающий выйти из общества и продать долю, обязан уведомить всех других участников компании и предложить им её выкуп. При этом цена предложения должна быть не выше, чем та, за которую доля будет продана третьему лицу. Только при получении отказа от всех иных участников либо по прошествии 30 дней с момента подачи предложения, выходящий участник может продать долю третьему лицу.
Еще одно немаловажное условие, о котором необходимо знать – налоговые обязательства. Если доля продается не по номинальной, а по действительной стоимости, то в налоговые органы требуется представить соответствующую декларацию и оплатить налог. Здесь действует такое же исключение, как и в первом способе – участники, которые владели долей в обществе более 5 лет, освобождаются от уплаты налога.
Не стоит также забывать, что в обоих случаях, если участник – физическое лицо, то при наличии супруги либо супруга потребуется их нотариально заверенное согласие для совершения сделок.
3. Приблизительная стоимость каждого варианта
Затраты на выход из общества через нотариальное заявление:
– удостоверение заявления участника о выходе – 6 000 руб.;
– удостоверение согласия супруга – 2 500 руб.;
– уплата налога с полученной действительной стоимости доли (при владении долей менее 5 лет подряд).
Затраты на выход из общества через продажу доли:
– удостоверение согласия супруга – 2 500 руб.;
– нотариальное оформление сделки – минимум 21 500 руб. фиксировано + процент от сделки;
– уплата налога с разницы между ценой по сделке и внесенными ранее денежными средствами в уставный капитал общества (при продаже доли не по номинальной стоимости + при владении долей менее 5 лет подряд).
Таким образом, каждый из описанных видов имеет как свои преимущества, так и недостатки. При этом нельзя сделать конкретного вывода о том, какой из вариантов однозначно лучше или хуже. При выборе способа выхода из общества необходимо оценивать ситуацию целиком и учитывать все факторы. В этом вам с радостью поможет ваш «Автор»!
В конце статьи вас ждет бонус – краткая и полезная инструкция по расчёту действительной стоимости вашей доли в обществе, чтобы всегда четко понимать, в какую денежную сумму она фактически оценивается.
Алгоритм расчета действительной стоимости доли участника в ООО
1) Для начала заходим на официальный сайт ФНС России – bo.nalog.ru. Это государственный информационный ресурс бухгалтерской отчетности, данные на котором сформированы на основании представленной налогоплательщиками отчетности.
2) Вбиваем в строку поиска ИНН/ОГРН/адрес/название организации и переходим на страницу с нужной компанией.
3) Открываем бухгалтерский баланс и смотрим данные за последний отчетный период, в большинстве случаев – последний календарный год.
4) Считаем чистые активы общества. Для этого находим строку «Капитал и резервы» (строка 1300 баланса), вычитаем из нее задолженность по вкладам в уставный капитал (строка 75 баланса) и прибавляем доходы будущих периодов (строка 98 баланса).
Формула по подсчету чистых активов выглядит следующим образом:
1) Для начала заходим на официальный сайт ФНС России – bo.nalog.ru. Это государственный информационный ресурс бухгалтерской отчетности, данные на котором сформированы на основании представленной налогоплательщиками отчетности.
2) Вбиваем в строку поиска ИНН/ОГРН/адрес/название организации и переходим на страницу с нужной компанией.
3) Открываем бухгалтерский баланс и смотрим данные за последний отчетный период, в большинстве случаев – последний календарный год.
4) Считаем чистые активы общества. Для этого находим строку «Капитал и резервы» (строка 1300 баланса), вычитаем из нее задолженность по вкладам в уставный капитал (строка 75 баланса) и прибавляем доходы будущих периодов (строка 98 баланса).
Формула по подсчету чистых активов выглядит следующим образом:
5) Наконец, узнаем действительную стоимость доли. Для этого необходимо всего лишь перемножить полученное ранее значение чистых активов и долю участника в уставном капитале (например, чистые активы общества – 10 млн. руб., а доля участника в уставном капитале – 20%, тогда действительная стоимость его доли составляет 10 млн. руб. х 0,2 = 2 млн. руб.).
С помощью этого алгоритма всего за несколько действий можно узнать сумму, которую общество должно будет выплатить участнику в случае его выхода. Однако на этом полезные советы не заканчиваются: в юридической фирме «Автор» мы знаем и иные – более сложные пути для получения выгодных условий при выходе из общества. И мы всегда готовы поделиться ими с вами!
Автор: Андрей Брунцов
ПОДПИСКА НА НОВОСТИ
Новости, кейсы, обзоры судебной практики
Нажимая на кнопку, вы соглашаетесь c политикой обработки персональных данных